ק.ה.ר אמות מידה ביחס לאיכות הממשל התאגידי - אינפיניטי

ק.ה.ר אמות מידה ביחס לאיכות הממשל התאגידי

 

אמות מידה ביחס לאיכות הממשל התאגידי

רקע:

עפ"י חוזר גופים מוסדים 2014-9-6 של אגף שוק ההון במשרד האוצר: "על משקיע מוסדי לפרסם את אמות המידה ביחס לאיכות הממשל התאגידי, המנחות את ועדת ההשקעות שלו בבואה להחליט על השקעות בניירות ערך".

לפיכך בבואה של ועדת השקעות להחליט על השקעה בניירות ערך, יבחנו, בין היתר הפרמטרים הבאים המתייחסים לאיכות הממשל התאגידי של מנפיק הנייר. יצוין כי אמות המידה ביחס לממשל תאגידי המפורטות להלן אינן ניתנת בהכרח ליישום דווקני ומלא ביחס לכל חברה ציבורית וזאת בשל שוני אינהרנטי בין החברות השונות במשק. למען הסר ספר מובהר כי העובדה שלא התקיימו כל אמות המידה כמפורט לעיל אינה מהווה בהכרח מניעה להשקעת כספי קופות הגמל שבניהול החברה.

התאגיד:

  1. פעילותו של התאגיד והחלטותיו מכוונות להשאת רווחים, תוך שקילת שיקולים עסקיים והתחשבות בשיקולים נוספים כגון עניינם של העובדים, הנושים, הלקוחות וכו'.
  2. התאגיד מתנהל תוך שקיפות מלאה ומתוך גילוי נאות.
  3. פרסום דוחות כספיים אחת לרבעון במועדים הקבועים בחוק ושהתאגיד לא נדרש לתקן את דוחותיו בשל בעיה מהותית.

מבנה הדירקטוריון ופעילותו

  1. שליש ויותר מבין חברי הדירקטוריון הינם בלתי תלויים.
  2. נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, לא מכהנים כדירקטורים.
  3. מספר הדירקטורים שהינם בני משפחה של בעל שליטה בדירקטוריון לא עולה על 3.
  4. הדירקטורים מתמנים מחדש מידי אסיפתה שנתית.
  5. הדירקטורים זמינים (מכהנים בפחות מ-7 דירקטוריונים מהותיים).
  6. פעילות שוטפת ותקינה של הדירקטוריון ( שיעורי השתתפות נמוכים של הדירקטורים) .
  7. היו"ר אינו בעל תפקיד אחר בתאגיד.
  8. היו"ר והמנכ"ל  אינם קרובי משפחה.

ועדת ביקורת

     9. לפחות 50% מחברי ועדת הביקורת הינם דחצ"ים.

     10. רוב חברי ועדת הביקורת הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.

מדיניות תגמול:

     11.  התקשרויות התאגיד עם נושאי משרה ובכירים בתאגיד אושרו כנדרש על פי הוראות הדין.

     12. התגמול בוצע בהתאם להוראות חוק החברות ויבחנו קריטריונים כגון תמריצים לנושאי משרה ובכירים, מרכיבים הוניים בתגמול,

           יחס בין ביצועים לבין התגמול, תקופת הזמן שלגביו ניתן התגמול, השפעת שינויים במצבו הכלכלי של התאגיד על מבנה התגמול וגובהו וכו'.

עסקאות עם בעלי שליטה ו/או בעלי עניין:

     13.  אי ביצוע עסקאות בעלי עניין ב-3 השנים האחרונות .

אחר

    14.  בדיקת מקום ההתאגדות של החברה.

    15.  הדוחות הכספיים מפורסמים במועד .

    16.  מידת הגילוי בדוחות הכספיים הינה גבוהה ( רלוונטי בעיקר לחברות דואליות) .

    17.  בדיקת העדר רישום פלילי או עבירה הנושאת עמה קלון של בעל השליטה.

    18.  בדיקת מעורבות בעל השליטה בגיבוש הסדר חוב בחברה אחרת בבעלותו.